某工程集团公司治理与集团管控托管项目

所属行业: 工程行业

所属领域: 公司治理与集团管控

企业性质: 国有控股民营企业

客户企业是国内工程爆破行业领头企业之一，创建于1985年，业务以土石方、矿山、爆破拆除等工程服务及民爆器材生产经营为主，同时涵盖隧道工程、地基与基础工程、航道工程等专业工程领域。是国防科工委重点扶持与发展的民爆与爆破作业产供销一体化企业。历经20多年的发展，目前该公司业务范围遍及全国各区域及国外部分地区，形成了以爆破拆除技术为基础，以矿山工程与民爆业务齐飞的核心竞争能力。

在成功为客户企业做了业务战略与营销管理咨询项目后，客户企业接着把负责公司治理与集团管控等重任的企管部门委托我公司托管。要求我公司提升其公司治理与集团管控水平，加快企业上市与发展步伐。经过前一个项目的锤炼与再次深入调研后，发现该企业面临下面治理与管控问题：

1、是董事会、监事会缺乏必要机制保障。独立的非执行董事没有发挥维护股东和其他利益相关者利益的作用，且缺乏保护中小股东权益的能力与动力；

2、董事会设立的、主要由外部独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业机构形同虚设，基本没有按照其议事规则、治理权限负责其职责范围内的工作。

3、董事会议事和操作程序不规范。董事会现有的议事制度和会议程序空泛粗糙，无法保证决策的公正和独立性。且缺乏对公司董事应承担的责任、权力、董事行为和工作程序等方面知识的培训，无法提升规范其治理意识。

4、在公司的集团管控中，对子公司只派了董事与财务相关人员参与管理，对其内部治理，经营目标管理、战略管理、财务监控、绩效评估等方面基本没做，要不只是停留在口头上，因子公司经营层的阻力而没有实施。

1、通过建立公司的股东大会规范意见、公司章程指导意见、母子公司治理制度、公司治理准则、独立董事指导意见等法规章政策的制定，并进一步明确集团公司与其子公司和控股子公司的权利、义务关系，明确公司间的法人关系。

2、改善公司的治理结构。完善股东代表大会、董事会、监事会和经理层之间的责、权、利划分及其相应机关之间的连接关系，搭建科学合理的治理平台。

3、健全公司的治理机制。通过决策机制、监督机制、利益机制、风险机制、投资治理机制、融资治理机制、信息披露机制、资本控制机制、激励与约束机制等；重要机制的建立与规范，使公司的股东会、董事会、监事会及经理层等主要公司治理机关向着科学决策、按程序办事、提高绩效、增强透明度、真实地披露信息、避免或减少经营风险和财务风险、防止舞弊和财务欺诈，向着有效配置资源、扩大公司影响、提高公司信誉和公司价值最大化的方向发展，充分发挥治理作用。

4、完善监督机制。建立健全公司双向、有效的监管处罚体系，强化监事会的监督职能，在监事会设立独立监事，在董事会设立独立董事，并充分发挥独立董事、独立监事的作用。

5、在集团管控上，通过战略管理，公司治理，财务监控、人力资源管理等手段强化管控，以经营目标管理体系，绩效与薪酬激励体系加强对子公司的管理、激励与监控。